北京鋼研高納科技股份有限公司與安泰科技發生熱等靜壓加工費用關聯交易事項的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏。
公司第二屆董事會第十二次會議審議通過了《安泰科技收購鋼研集團的熱等靜壓資
產將引發與鋼研高納的關聯交易議案》,同意公司與關聯方安泰科技發生熱等靜壓加工費用關聯交易,主要內容如下:
一、關聯方情況介紹
1、基本情況:
安泰科技股份有限公司是以中國鋼研科技集團有限公司(原*大型科研院所鋼鐵研究總院)為主要發起人,聯合清華紫光(集團)總公司等單位發起成立的股份有限公司,是國家科技部及中科院聯合認定的國家高技術企業,也是被北京市科學技術委員會認定的骨干高新技術企業。
公司成立于1998年12月,注冊地為中關村科技園區中心區。2000年5月,經中國證監會核準,公司在深圳證交所完成了6000萬A股股票的發行上市工作。經過送股和轉增,截至2010年6月,公司注冊資本為85,487.3748萬元。2010年 1-6月營業收入159,720.67萬元,凈利潤8,457.73萬元;2010年6月30日總資產507,415.38萬元,凈資產291,091.95萬元;2009年1-12月營業收入313,096.23萬元,凈利潤17,116.80萬元;2009年年末總資產485,592萬元,凈資產226,040.17萬元。
安泰科技以先進金屬材料為主導產業,在“非晶、納米晶材料、太陽能等先進能源材料”“
粉末冶金制品”“金屬磁性材料”“焊接材料”“金剛石工具”“高速工具鋼”等6個產業領域,依靠*的綜合技術,多年來為研制我國航空、航天、信息、電力、電子、冶金、化工、石化、建筑、交通、生物醫藥、新能源和環保等產業領域的關鍵材料做出了重要貢獻。
2、與本公司的關聯關系:安泰科技和本公司的控股股東都是中國鋼研科技集團有限公司。截止目前,中國鋼研科技集團有限公司持有安泰科技41.16%股份,持有本公司48.02%股份。
二、關聯交易主要內容
1、關聯交易事項及交易范圍安泰科技對鋼研集團大型熱等靜壓機成套設備的收購,在2010年度公司估計向安泰科技支付熱等靜壓加工費用350萬元左右。公司在熱等靜壓加工業務發生時,按照協議確定的原則及時與安泰科技簽訂具體合同。
(2)定價原則采用市場價格。
三、關聯交易必要性和對本公司的影響大型熱等靜壓設備是粉末冶金工藝的關鍵設備,鋼研集團的超高溫、超高壓大型熱等靜壓機直徑為1250mm,是國內*能滿足本公司加工大尺寸粉末高溫合金盤件技術要求的關鍵設備,鋼研集團的熱等靜壓廠與公司的粉末高溫合金事業部同處于鋼研集團的涿州產業基地,大家建立了良好的長期合作關系。安泰科技收購鋼研集團的大型熱等靜壓設備使公司對安泰科技發生熱等靜壓加工費用不可避免。公司與安泰科技二者業務上的往來合作將為雙方帶來效益,關聯交易的價格是公允的,沒有損害上市公司的利益,相關關聯交易有利于公司業務正常經營的開展,不會對公司的獨立性產生影響。
四、2009年、2008年與安泰科技發生的關聯交易:
企業名稱交易類型關聯交易內容關聯方定價原則2009年發生額(元) 2008年發生額(元)安泰科技股份有限公司銷售商品材料 市場價1,696,395.851,753,220.50安泰科技股份有限公司購買商品材料 市場價712,380.831,957,101.28
五、獨立董事事前認可和獨立董事意見根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指
導意見》等規定,在召開本次董事會之前,公司已向獨立董事做了情況說明,獨立董事
同意將該議案提交董事會審議。
公司獨立董事海錦濤先生、顧素琴女士和張曉維先生就本次關聯交易發表獨立意見認為:公司與安泰科技的上述關聯交易基于公司正常經營活動發生,是正常的商業交易
行為,關聯交易符合市場原則,定價合理、公允,沒有損害公司及全體股東的利益。根據本公司章程,董事會在審議上述議案時,關聯董事在表決時予以回避,表決程
序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定。上述交易不會損害公司非關聯股東的利益,對中小股東公平、合理,有利于公司的長遠利益。我們同意簽署并實施該等關聯交易協議。
六、保薦人核查意見
1、因外部環境變化導致的此項關聯交易確屬不可避免事項,此項關聯交易不屬于承諾中所涉及的需要在2010年起不再發生的商品銷售和采購物資的關聯交易事項,此項關聯交易不違背公司的公開承諾;
2、本次關聯交易已經獨立董事發表了同意意見和公司第二屆董事會第十二次會議
審議批準,履行的必要審批程序符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等相關規定的要求;
3、本次關聯交易是在公平合理、雙方協商一致的基礎上進行的,交易價格的確定符合公開、公平、公正的原則,交易方式符合市場規則,交易價格公允,沒有損害公司及公司非關聯股東,特別是中小股東的利益。
七、備查文件
1、公司第二屆董事會第十二次會議決議;
2、獨立董事對上述關聯交易事項出具的獨立意見;
3、國信證券關于鋼研高納關聯交易的核查意見;
3、公司第二屆監事會第十次會議決議;
4、公司與關聯方安泰科技簽署的《加工協議》。
特此公告!
北京鋼研高納科技股份有限公司董事會
2010年10月20日
