東睦新材料集團(tuán)股份有限公司（證券代碼：600114，簡稱“東睦股份”）于2026年4月16日發(fā)布公告，宣布與上海富馳高科技股份有限公司（簡稱“上海富馳”）相關(guān)股東簽署《關(guān)于上海富馳高科技股份有限公司之股東協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議(三)》（簡稱“補(bǔ)充協(xié)議三”）。此次協(xié)議簽署是在東睦股份擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購上海富馳34.75%股份的背景下進(jìn)行，交易完成后東睦股份將持有上海富馳99%股份，進(jìn)一步鞏固控制權(quán)。

交易背景與協(xié)議簽署概況

公告顯示，東睦股份本次收購的交易對方包括鐘偉、上海創(chuàng)精投資咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)、寧波華莞企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、寧波富精企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)及深圳市遠(yuǎn)致星火私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)（簡稱“投資人”）等5名股東。本次簽署的補(bǔ)充協(xié)議三是對2023年9月28日簽署的《股東協(xié)議》及后續(xù)補(bǔ)充協(xié)議的進(jìn)一步修訂，旨在明確交易完成后的公司治理結(jié)構(gòu)。

參與本次協(xié)議簽署的主體包括上海富馳及其子公司、東睦股份、原股東及投資人等共計(jì)12方。補(bǔ)充協(xié)議三自各方簽署之日起生效，與原協(xié)議及此前補(bǔ)充協(xié)議內(nèi)容不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

核心修訂內(nèi)容：股東大會(huì)職權(quán)與表決機(jī)制

補(bǔ)充協(xié)議三的核心內(nèi)容在于對上海富馳股東大會(huì)職權(quán)及表決機(jī)制的調(diào)整，具體包括：

股東大會(huì)職權(quán)范圍擴(kuò)大

修訂后的條款明確，上海富馳及其子公司的以下重大事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)：

●選舉更換董事、增減注冊資本、發(fā)行公司債券

●公司合并、分立、解散、清算及變更公司形式

●修改公司章程、終止或改變主營業(yè)務(wù)及戰(zhàn)略方向

●批準(zhǔn)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、設(shè)立分公司/子公司/合資公司

●對外收購兼并重組、上市計(jì)劃制定

●核心技術(shù)處置及重大資產(chǎn)交易（非關(guān)聯(lián)方交易超1000萬元）

●關(guān)聯(lián)交易（單次1000萬元或累計(jì)超凈資產(chǎn)10%）

●對外擔(dān)保及借款（關(guān)聯(lián)方借款超1億元）

差異化表決機(jī)制確立

根據(jù)修訂后的表決規(guī)則，股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議兩類：

●特別決議事項(xiàng)（增減資、合并分立、修改章程等）需經(jīng)出席股東所持表決權(quán)三分之二以上通過

●普通決議事項(xiàng)需經(jīng)出席股東所持表決權(quán)二分之一以上通過

值得注意的是，針對17類特定事項(xiàng)，除滿足上述表決比例外，還必須經(jīng)投資人（深圳市遠(yuǎn)致星火私募股權(quán)投資基金）投票同意方能通過，包括：- 選舉更換投資人提名的董事- 以非公允價(jià)格引入新投資人或減資- 實(shí)質(zhì)性改變主營業(yè)務(wù)或終止經(jīng)營- 核心技術(shù)出資設(shè)立無關(guān)業(yè)務(wù)公司- 非產(chǎn)業(yè)鏈整合的對外投資- 核心資產(chǎn)處置及關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性等

審議程序與市場影響

東睦股份已于2026年4月16日召開第九屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過該協(xié)議，關(guān)聯(lián)董事朱志榮、蘆德寶、郭靈光已回避表決。該事項(xiàng)已履行董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)及獨(dú)立董事專門會(huì)議審議程序，無需提交股東大會(huì)審議。

本次協(xié)議簽署標(biāo)志著東睦股份對上海富馳的整合進(jìn)入實(shí)質(zhì)性階段，通過明確治理結(jié)構(gòu)和表決機(jī)制，既強(qiáng)化了控股股東的決策權(quán)，又通過保留投資人對特定事項(xiàng)的否決權(quán)保障了 minority股東利益，為上海富馳后續(xù)業(yè)務(wù)發(fā)展奠定了治理基礎(chǔ)。市場分析認(rèn)為，此次交易完成后，東睦股份在粉末冶金領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)整合將進(jìn)一步深化，上海富馳作為其核心子公司的戰(zhàn)略地位將更加突出。